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16.05.2017

Dépêche Requet Chabanel

L’article 2 de l’Ordonnance modifie l’article L. 223-27 du Code de commerce pour permettre aux associés de SARL, détenant 1/20e des parts sociales (5%), de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution.

Il n’y a donc maintenant, sur ce point, plus de différence entre les associés de SARL et les actionnaires de SA.

Cette décision fait suite au rapport Ease of Doing Business 2016, établit par la Banque mondiale qui considérait que le régime juridique des SARL, qui ne permettait pas l’inscription par un ou des associés de points à l’ordre du jour de l’assemblée, contrairement à ce qui était prévue dans les SA (L. 225-105 C. Com), réduisait l’attractivité de la France pour les investisseurs.

L’article 3 crée un article L. 225-103-1 permettant aux SA dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé de prévoir dans leurs statuts que les assemblées générales se tiendront exclusivement par visioconférence ou conférence téléphonique.

Le but d’un tel dispositif, outre d’adapter la tenue des assemblées générales aux dernières évolutions technologiques, est de faciliter la participation des actionnaires aux assemblées, notamment en leur évitant des déplacements coûteux.

L’article L. 225-103-1 prévoit in fine que pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s’opposer à ce que soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l’assemblée par visioconférence ou par conférence téléphonique.

L’article 4 complète l’article L. 227-10 pour que les conventions intervenues entre la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) et son associé unique ou la société le contrôlant, si l’associé unique est une société, bénéficient de la procédure dérogatoire propre aux SASU. Ces conventions ne donnent plus lieu à l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes, mais d’une simple mention au registre des décisions de l’associé unique.

Le droit applicable aux SASU est ainsi unifié et le formalisme inutilement lourd supprimé.

L’article 5 modifie l’article L. 227-19 afin de soustraire, dans les SAS, à la règle de l’unanimité du vote des associés l’adoption et la modification des clauses exigeant l’agrément préalable de la société dans le cas d’une cession d’actions.

Cette règle allait contre la liberté statutaire, élément essentiels du régime de la SAS.

Toutefois, si l’unanimité n’est plus obligatoire, elle pourra toujours être imposée par les statuts

 (Voir le Rapport au Président de la République présentant l’Ordonnance.)

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